Změny společenských smluv s ohledem na právní úpravu od 1.1.2014

Vážení obchodní přátelé,

rádi bychom Vás touto cestou informovali o nutných či vhodných změnách společenských smluv vyplývajících z nové právní úpravy účinné v České republice od 1. 1. 2014.

Zákon č. 90/2012 Sb. o obchodních korporacích v § 777 odst. 1 stanoví, že ta ujednání společenských smluv (tj. i stanov a zakladatelských listin), která jsou v rozporu s donucujícími ustanoveními tohoto zákona, se dnem nabytí jeho účinnosti zrušují. Obchodním korporacím ze zákona vyplývá povinnost do 1. 7. 2014 společenské smlouvy tomuto požadavku přizpůsobit a doručit je do sbírky listin. Jestliže tak neučiní ani na základě následné výzvy rejstříkového soudu, hrozím jim jejich zrušení a nařízení likvidace.

Ty části společenských smluv, které nejsou v rozporu s donucujícími ustanoveními zákona o obchodních korporacích, zůstávají i nadále v platnosti. To platí i pro dispozitivní ustanovení obchodního zákoníku týkající se práv a povinností společníků, ovšem pouze pokud se od nich společníci již ve společenské smlouvě neodchýlili.

Nová právní úprava v § 777 odst. 5 zákona o obchodních korporacích dává korporacím možnost volby, jakým režimem se budou řídit. Obchodní korporace mohou do 1. 1. 2016 změnou svých společenských smluv provést tzv. generální opt-in, tedy plně se podřídit nové právní úpravě a tuto změnu zapsat do obchodního rejstříku. V případě, že by tak korporace neučinily a přizpůsobily novému právnímu režimu pouze ta ustanovení společenských smluv, která by s ním byla v rozporu, vztahovala by se na ně i nadále ve zbylém rozsahu úprava původního obchodního zákoníku.
 

Doporučení

Společenské smlouvy je nutné do 1. 7. 2014 přizpůsobit donucujícím ustanovením nového zákona. Zároveň s tím Vám doporučujeme zvážit provedení kompletní změny společenských smluv a jejich podřízení režimu nové právní úpravy za účelem vyvarování se pozdějších nejasností při aplikaci té které právní úpravy, k čemuž Vám nabízíme konzultaci.

V případě jakýchkoliv otázek se na nás neváhejte obrátit. Jsme vám plně k dispozici!

JUDr. Dušan Srp, Ph.D.
Senior Partner    

 

PDF: 


Publikováno: 4. 1. 2014 Sekce: Legal Info